Blackstone neemt Bluerock Residential over voor $ 3,6 miljard

Bluerock Residential Growth REIT, Inc. is een overeenkomst aangegaan met dochterondernemingen van Blackstone Real Estate waarbij Blackstone alle uitstaande gewone aandelen van BRG zal verwerven voor $ 24,25 per aandeel in een contante transactie van $ 3,6 miljard.

Volgens de overeenkomst zal Blackstone 30 meergezinswoningen verwerven, bestaande uit ongeveer 11.000 eenheden, evenals een leningenportefeuille die wordt gedekt door 24 meergezinsactiva. De eigendommen bestaan ​​uit hoogwaardige activa in tuinstijl met uitgebreide groene ruimte en voorzieningen in resortstijl, gemiddeld gebouwd in 2000. De meeste eigendommen bevinden zich in Atlanta, Phoenix, Orlando, Denver en Austin.

Voorafgaand aan de overname is Bluerock van plan om zijn eengezinsverhuurbedrijf over te dragen aan zijn aandeelhouders door middel van de belastbare uitkering aan aandeelhouders van alle uitstaande gewone aandelen van een nieuwe vastgoedbeleggingstrust genaamd Bluerock Homes Trust, Inc., die extern zal worden beheerd door een dochteronderneming van Bluerock Real Estate.

BHOM zal participaties houden in ongeveer 3.400 woningen, waarvan 2.000 via preferente / mezzanine-investeringen, gelegen in snelgroeiende markten met een hoge levenskwaliteit en kenniseconomie in de Verenigde Staten.

Aandeelhouders van de Vennootschap zullen aandelen van BHOM ontvangen, met een huidige impliciete intrinsieke waarde geschat op $ 5,60 (gebaseerd op het middelpunt van de waarderingsvork die wordt verstrekt door Duff & Phelps, onafhankelijk financieel adviseur van de Raad van Bestuur van de Vennootschap), voor elk aandeel van de gewone aandelen van de Vennootschap.

De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de overname, exclusief de waarde van BHOM, vertegenwoordigt een premie van ongeveer 124% boven de slotkoers van het aandeel onaangetast op 15 september 2021, de datum voorafgaand aan een mediaartikel melden dat het bedrijf strategische opties verkent, waaronder een verkoop.

“We zijn erg trots om een ​​transactie af te ronden die enorme waarde biedt aan onze aandeelhouders. Wij zijn van mening dat de substantiële premie boven onze historische handelsprijs een bewijs is van ons succes bij het opbouwen van een portefeuille van hoogwaardige meergezinsappartementen van institutionele kwaliteit in onze aantrekkelijke doelmarkten in de kenniseconomie, evenals van het robuuste proces dat wordt beheerd door de raad van bestuur en management om maximale waarde voor onze aandeelhouders te garanderen ”, aldus Ramin Kamfar, voorzitter en CEO van het bedrijf.

Asim Hamid, Senior Managing Director van Blackstone Real Estate, zei: “Bluerock’s portefeuille bestaat uit meergezinswoningen van hoge kwaliteit op Amerikaanse markten met enkele van de sterkste fundamenten. We kijken ernaar uit om ons beste management naar deze eigendommen te brengen om ervoor te zorgen dat ze blijven werken volgens de hoogste normen ten behoeve van huurders en omliggende gemeenschappen.

De voltooiing van de overname, die momenteel naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 zal plaatsvinden, is afhankelijk van de voltooiing van de splitsing, evenals van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap, die op de transactie zullen stemmen op een bijzondere bijeenkomst op een nader bekend te maken datum. De Overname is niet afhankelijk van de ontvangst van financiering door Blackstone.

Het merendeel van het senior management van de Vennootschap, evenals bepaalde entiteiten die met hen verbonden zijn, zijn overeengekomen om hun belangen in het operationele partnerschap van de Vennootschap te behouden, dat de activa met betrekking tot de verhuur van eengezinswoningen aan het einde van de gesplitst, in plaats van contante vergoeding te ontvangen.

Morgan Stanley & Co. LLC en Eastdil Secured LLC zijn de belangrijkste financiële adviseurs van de Vennootschap, waarbij BofA Securities ook optreedt als adviseur. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Kaplan Voekler Cunningham & Frank, PLC en Vinson & Elkins, LLP zijn juridisch adviseurs van het bedrijf. Barclays en Wells Fargo Securities LLC zijn financieel adviseurs van Blackstone en Simpson Thacher & Bartlett LLP zijn juridisch adviseurs van Blackstone.

(1 keer bezocht, vandaag 9 bezoeken)

Leave a Comment